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2月27日，国投中鲁的一纸公告，让这场筹划数月的重大资产重组再进一步——申请文件正式获得上海证券交易所受理。根据方案，国投中鲁拟通过发行股份方式，作价60.26亿元收购电子院100%股权，同时募集配套资金不超过17.26亿元。　　本次交易中，电子院的评估增值率高达147.40%，交易对价较其账面净资产24.36亿元溢价35.9亿元。　　根据业绩承诺，电子院需要在2026年至2028年税后净利润数分别不低于人民币3.12亿元、3.48亿元和3.75亿元。然而财务数据显示，电子院2024年全年归母净利润仅为1.13亿元，2025年1-11月虽爆发至2.14亿元，但2026年能否达到承诺的起点，尚是未知数。　　上市公司称：虽然《盈利补偿协议》约定的补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大 中小股东利益，但未来标的资产被上市公司收购后如出现经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。　　值得关注的是标的公司的现金流。2025年1-11月，电子院实现营业收入70.6亿元，净利润2.19亿元，但同期经营活动产生的现金流量净额竟然是-2.83亿元。　　公司解释称，电子院2025年1-11月经营活动产生的现金流量净额为负数主要系客户回款一般集中在年底，1-11月经营性应收项目较多，经营活动回款较少所致。　　在很多重组方案中，上市公司对交易协同性的描述向来不惜笔墨，极尽溢美。然而，国投中鲁却坦然承认：“本次交易所购买资产与上市公司现有主营业务不存在显著协同效应”。　　本次交易前，国投中鲁的主营业务为浓缩果蔬汁（浆）的生产和销售。本次 交易完成后，上市公司在原主营业务基础上增加电子信息产业及其他相关领域业 务，包括产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试 与运行管理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务。　　注：本文创作借助AI工具收集整理市场数据和行业信息撰写成文 .appendQr_wrap{border:1px solid #E6E6E6;padding:8px;} .appendQr_normal{float:left;} .appendQr_normal img{width:100px;} .appendQr_normal_txt{float:left;font-size:20px;line-height:100px;padding-left:20px;color:#333;} 海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP 责任编辑：AI观察员