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中国上市公司讯12月1日，深交所官网显示，佛山佛塑科技集团股份有限公司(股票简称：佛塑科技，股票代码：000973)并购重组审核状态变更为”已回复”。交易对价与支付方式：拟收购金力股份100%股份，交易总对价50.8亿元，其中46.8亿元以发行股份方式支付，4亿元以现金支付;配套募资不超10亿元，仅面向控股股东广新集团非公开发行股份募集，这笔资金将用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司和标的公司的流动资金、偿还债务。交易对象：收购资产的交易对象是金力新能源全部102名股东，包括其实际控制人袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等;配套募资的交易对象仅为控股股东广新集团。标的公司情况金力新能源是锂电池湿法隔膜领域的头部企业，属于国家级专精特新“小巨人”企业。2024年其全球市占率达15.6%，国内市占率18%，核心产品5μm及以下超薄高强隔膜市占率更是高达63%。业绩方面，2024年因行业供需失衡等因素亏损0.91亿元，但2025年上半年实现扭亏为盈，营收17.53亿元、净利润0.98亿元，毛利率回升至29.91%，客户还涵盖宁德时代、比亚迪等头部电池厂商。并购重组问询回复中主要涉及的内容交易产业逻辑与整合安排协同效应与收购必要性：明确双方同属高分子薄膜材料领域，上游聚乙烯等原材料及德国布鲁克纳等设备供应商重叠，可整合采购需求增强议价能力;下游能互补，佛塑科技借金力新能源切入锂电池隔膜领域，后者可依托佛塑科技拓展非锂电应用市场。生产工艺上均有双向拉伸、涂覆等共性技术，可联合优化流程提升良率。整合管控措施：提出将提名金力新能源全部董事并委派财务总监，核心团队承诺2025-2027年任职稳定;通过ERP系统和财务共享平台实现数字化管理，同时保持其独立法人地位。此外还会共建研发平台推进原材料国产化，纳入上市公司资金管理体系。财务影响说明：承认交易后2024年公司归母净利润由盈转亏、资产负债率升至54.74%，但强调金力新能源2025年上半年已扭亏，亏损因素已消除。并披露了填补摊薄每股收益的措施，包括整合资产、优化治理结构等，以此保障中小投资者利益。标的资产生产与财务状况业绩波动原因与改善：解释金力新能源2024年亏损是因新增产线转固导致折旧费用增加，以及设备贷款引发财务费用增长。2025年上半年营收17.53亿元、净利润0.98亿元，毛利率回升至29.91%，且1-10月财务数据、产能数据已补充更新，预示订单达55.75亿平方米，能支撑后续产能消化。客户与行业地位：回应客户集中度高(前五大客户收入占比超75%)的问题，称系锂电池行业集中度高、客户认证周期长所致，且客户涵盖宁德时代等头部企业，合作关系稳定。同时提及金力新能源2024年国内湿法隔膜市占率18%，超薄高强隔膜市占率达63%，行业地位显著。标的资产评估合理性资产基础法评估：针对16宗土地使用权增值44.41%、无形资产整体增值3.28亿元的问题，说明土地增值是因取得时间早，而近年区域工业用地价格上涨;专利权等无形资产增值25.82亿元，其技术分成率和折现率与同行案例一致，评估符合规则。收益法评估：反驳毛利率预测逆势增长的质疑，指出2025年上半年金力新能源毛利率已高于预测值，未来随着超薄高强隔膜销量占比提升、原材料国产化降本，毛利率从24.27%升至31.54%具备合理性。交易方案与相关核心条款股份支付与锁定期：补充安徽煜帆自愿延长股份锁定期的承诺，明确不同交易对方的锁定期规则，如业绩承诺方股份分三年解锁，持有标的资产权益不足12个月的股东锁定期延长至36个月等。同时更新了部分交易对方的工商信息、诉讼情况。配套募资合规性：说明配套募资不超10亿元且仅面向控股股东广新集团，资金用于支付现金对价和补充流动资金，符合监管要求。还强调该关联交易需经非关联股东单独审议，保障交易公平性。业绩承诺与资产权属业绩承诺合理性：确认2025-2027年净利润分别不低于2.3亿元、3.6亿元、6.1亿元的承诺具备可实现性，对应补偿机制以股份和现金为主，补偿上限为5.69亿元，且明确了业绩未达标时的股份扣减、解锁比例调整规则。权属清晰性：详细披露金力新能源的资产权属情况，补充了其拟建项目、部分产线转固时间等信息，证明标的资产权属清晰，不存在影响交易的权属纠纷问题。 .appendQr_wrap{border:1px solid #E6E6E6;padding:8px;} .appendQr_normal{float:left;} .appendQr_normal img{width:100px;} .appendQr_normal_txt{float:left;font-size:20px;line-height:100px;padding-left:20px;color:#333;} 海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP